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优德精密:长江证券承销保荐有限公司关于公司

2017-03-16 伟德国际登录
长江证券承销保荐有限公司 关于 优德精密工业(昆山)股份有限公司 使用暂时闲置募集资金 进行现金管理的核查意见 长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”)作 为优德精密工业(昆山)股份有限公司(以下简称“优德精密”或“公司”)首 次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构,根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,对优德精密拟使用暂时闲置募集资 金进行现金管理的情况进行了核查,核查情况及核查意见如下: 一、优德精密首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准优德精密工业(昆山)股份有限公司 首次公开发行股票的批复》(证监许可【2016】2057 号文)核准,优德精密向社 会公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,667 万股,每股发行价 15.03 元;经深 圳证券交易所深证上【2016】 676 号文同意,公司股票于 2016 年 9 月 30 日在 深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为 5,000 万股, 发行上市后公司总股本为 6,667 万股。 本次发行募集资金总额为人民币 25,055.01 万元,扣除发行费用 3,234.86 万 元(不含增值税)后实际募集资金净额为人民币 21,820.15 万元。上述募集资金 已由大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 9 月 26 日出具大华验字【2016】 第 000956 号《验资报告》审验,上述募集资金已全部到位。 为规范公司募集资金管理,保护广大投资者的合法权益,优德精密设立了募 集资金存储专项账户。募集资金到位后,优德精密及长江保荐分别与在 交通银行 股份有限公司昆山分行、中国 工商银行股份有限公司昆山分行、 中信银行股份有 限公司昆山经济技术开发区支行、中国 建设银行股份有限公司昆山分行、上海浦 东发展银行股份有限公司昆山支行签订了《募集资金三方监管协议》。 二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,为最大限 度地提高募集资金使用效率,提高闲置募集资金的现金管理收益,维护公司和投 资者的利益,在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经 营的情况下,优德精密第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲 置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过 9,000 万元闲置募集资 金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效,可以滚动 使用。 三、投资风险及风险控制措施 1、投资风险 ①金融市场受宏观经济的影响较大,虽然保本型银行理财产品属于低风险投 资品种,但不排除投资产品实际收益受市场波动影响,可能低于预期; ②公司将根据经济形势以及金融市场的变化在上述额度内适时适量购入银 行理财产品,因此投资的实际收益不可预期,且存在着相关工作人员的操作风险。 2、投资风险控制措施 ①公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并具体操作,包括(但不限于) 选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产 品品种、签署合同及协议等。公司财务部根据募集资金投资项目进展情况、公司 经营计划及资金使用情况,针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的 理财产品,由财务部进行审核后提交董事长审批。公司将及时分析和跟踪银行理 财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保 全措施,控制投资风险; ②公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督,每 个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合 理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告; ③在每次购买理财产品后,公司将履行信息披露义务,包括该次购买理财产 品的额度、期限、收益等。同时,公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进 展情况,防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情 形,若发生产品亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露; ④公司独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在 公司审计部核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主。同时,独立董事应在 定期报告中发表相关的独立意见; ⑤公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查; ⑥公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风 险投资理财以及相应的损益情况。 四、对公司的影响 在符合国家法律法规,确保不影响募集资金投资计划正常进行及保障公司正 常经营运作和资金需求的前提下,公司使用闲置募集资金进行现金管理,不会影 响公司募集资金投资项目的正常开展及公司资金的流动性和安全性。同时,通过 适度的低风险理财,可以提高资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东 谋取更多的投资回报。 五、公司使用闲置募集资金进行现金管理履行的程序 2016 年 11 月 18 日,优德精密第二届董事会第十二次会议审议通过了《关 于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过 9,000 万 元闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有 效,可以滚动使用。 2016 年 11 月 18 日,公司独立董事就优德精密拟使用闲置募集资金进行现 金管理的事项发表明确独立意见如下: 公司目前经营情况良好,财务状况稳健,公司拟在不影响公司募集资金投资 项目建设正常进行的情况下,根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度,在 董事会审议通过之后起一年有效期内,滚动使用不超过人民币 9,000 万元的闲置 募集资金进行现金管理,用于购买不超过 12 个月的银行保本型产品(包括但不 限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等)。上述投资产品须符合 以下条件:(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(2) 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;(3)投资产品不得质押,闲置 募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易。公司在满足经营性资金需求的前提下拟使用不超 过 9,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高公司资金的使用效率, 提高公司资金的管理收益,不影响公司募集资金投资项目建设的正常进行,不会 影响公司正常生产经营活动。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情形。公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及《公司章程》的有关规定。因此,同意公司在不影响募集资金投资项目建 设正常进行的情况下使用不超过人民币 9,000 万元的闲置募集资金进行现金管 理。 2016 年 11 月 18 日,优德精密第二届监事会第七次会议审议通过了《关于 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,认为公司本次使用暂时闲置募集 资金不超过人民币 9,000 万元进行现金管理,有利于提高公司闲置募集资金的使 用效率和收益,获取良好的资金回报,符合公司和全体股东的利益;不存在损害 公司以及中小股东利益的情形,不影响募集资金正常进行,不存在变相改变募集 资金用途的情形;在董事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用,符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《优德精密工业(昆山)股份有限公 司章程》等有关规定,决策程序合法、有效。同意公司使用闲置募集资金不超过 人民币 9,000 万元进行现金管理。 六、保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为: 优德精密使用闲置募集资金进行现金管理的事宜,已经董事会、监事会审议 通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了相应的法规程序;优德 精密本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》的有关规定,不影响募集资金投资计划的正常运行,不存在变相改 变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况;保荐机构对公司本次使用闲 置募集资金进行现金管理事宜无异议。 (此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于优德精密工业(昆山) 股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 何君光 孙玉龙